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Nuovo modello ex D.Lgs. 231/01

L'azienda comunica

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Pfizer Italia ha ottenuto un importante riconoscimento dalla Magistratura. Per la prima volta nel nostro Paese, un modello organizzativo è stato ritenuto dal Pubblico Ministero idoneo ai fini della prevenzione dei reati previsti dalla legge 231/2001. Ciò ha anche contribuito alla revoca della richiesta di applicazione di misure cautelari avanzata nel marzo del 2006 a carico di Pfizer Italia. Si è chiuso positivamente, quindi, il procedimento ex Decreto n. 231/2001 presso il Tribunale di Bari, che ha visto il coinvolgimento di Pfizer Italia, insieme ad altre otto società farmaceutiche, per l'accertamento di condotte illecite nei rapporti tra informatori scientifici, medici e farmacisti.

Con riferimento alle attività poste in essere dalla Società per giungere a questo risultato, deve essere messo in evidenza che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottato già nel 2002, è stato oggetto di un sostanziale adeguamento nel marzo 2007. Successivamente nel luglio 2008, essendo intervenute alcune modifiche normative che hanno ampliato il novero dei reati presupposto di cui al D.lgs. n. 231/2001 il Modello è stato ulteriormente arricchito con le Parti Speciali relative alla "Sicurezza e Salute sul Lavoro" e alle fattispecie di "Ricettazione e Antiriciclaggio".

Nel corso del 2009 la Pfizer Italia è stata coinvolta in una generale riorganizzazione che ha riguardato tutte le filiali del Gruppo Pfizer a livello mondiale. A seguito dei mutamenti che hanno interessato l'organizzazione della Società. L'Organismo di Vigilanza ha proposto al Consiglio di Amministrazione della Società di deliberare un nuovo aggiornamento del Modello, al fine di assicurare il perfetto allineamento tra il Modello e la struttura organizzativa dell'ente.

Nello stesso tempo, stante la recente emanazione delle Linee Guida Farmindustria in merito alla costruzione dei Modelli organizzativi nello specifico settore farmaceutico, l'Organismo di Vigilanza ha, altresì, ritenuto di verificare ulteriormente la compliance del sistema di controllo della Società ai principi e ai protocolli previsti dalle stesse.

INTRODUZIONE AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Il D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito "Decreto") ha introdotto una nuova forma di responsabilità delle società, qualificata come amministrativa ma sostanzialmente di natura penale, per alcune tipologie di reati commessi dai propri amministratori e dipendenti, nonchè dai soggetti che agiscono in nome e per conto della società PFIZER ITALIA S.r.l. (di seguito, "Pfizer" o "Società").
In ossequio alle indicazioni del Decreto, Pfizer si è dotata, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione (di seguito CdA) dell'11 novembre 2002, di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, "Modello"), periodicamente modificato ed aggiornato dal CdA, da ultimo con delibera del 21 luglio 2009.

Il Modello di Pfizer si compone dei seguenti documenti:

• Il documento di sintesi (a sua volta suddiviso in una Parte Generale ed una Parte Speciale);
• Il documento disciplina e compiti dell'organismo di vigilanza;
• Il codice etico;
• Il sistema disciplinare.

La parte generale del documento di sintesi, oltre ad illustrare il quadro di riferimento normativo e ad esporre brevemente i compiti ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza, è principalmente dedicata a rappresentare i seguenti Protocolli che compongono il Modello:

• Il sistema organizzativo;
• Il sistema di procure e deleghe;
• Le procedure manuali ed informatiche;
• Il sistema di controllo di gestione;
• Il sistema di controllo sulla salute e sicurezza sul lavoro (gestione operativa e monitoraggio);
• Il codice etico;
• Il sistema disciplinare;
• La comunicazione ed il coinvolgimento del Personale sul Modello, nonchè la sua formazione ed addestramento.

La parte speciale del documento di sintesi è, a sua volta, suddivisa in cinque parti:

• Parte Speciale A, relativa ai c.d. reati contro la Pubblica Amministrazione;
• Parte Speciale B, relativa ai c.d. reati societari;
• Parte Speciale C, relativa ai c.d. reati transnazionali;
• Parte Speciale D, relativa ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (di seguito, anche "SSL");
• Parte Speciale E, relativa ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di illecita provenienza.

Di seguito, una breve descrizione del Modello di Pfizer.

PARTE GENERALE DEL DOCUMENTO DI SINTESI

Nella parte generale sono illustrati i seguenti Protocolli di controllo, costitutivi del Modello di Pfizer.

Quanto al sistema organizzativo della Società, nel documento di sintesi è rappresentata la struttura organizzativa di Pfizer ed il sistema di corporate governance (insieme delle regole e strutture che governano l'azienda).
Debita evidenza è data, inoltre, al ruolo e alle attività demandati al Servizio Scientifico, costituito all'interno del Direttorato Medico ai sensi del D.Lgs. n. 219/2006.

Il sistema di procure e deleghe in essere in Pfizer garantisce la corrispondenza tra l'incarico attribuito al soggetto interessato e il potere di spesa allo stesso attribuito.
Le procure e deleghe sono rese conoscibili all'interno e all'esterno della Società.
Le procure con rilevanza esterna sono registrate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.

La Pfizer ha messo a punto un sistema di procedure, sia manuali sia informatiche che costituiscono la guida da seguire nei processi aziendali interessati e che prevedono specifici punti di controllo, al fine di garantire la correttezza, l'efficacia e l'efficienza delle attività aziendali anche ai fini di quanto previsto dal Decreto.

Il sistema di controllo di gestione prevede dei meccanismi di verifica della gestione delle risorse economiche in grado di garantire, oltre che la verificabilità e la tracciabilità delle spese, anche l'efficienza e l'economicità delle attività aziendali.

Nell'ambito del sistema di controllo sulla salute e sicurezza sul lavoro è stata riservata particolare attenzione sia alla gestione operativa delle questioni rilevanti in materia di SSL, nell'ottica di assicurare la conformità ai requisiti previsti dai più elevati standard di qualità riconosciuti a livello nazionale ed internazionale, inclusi i requisiti indicati dalla Norma British Standard OHSAS 18001: 2007 nonchè dalle Linee Guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001; sia alla implementazione di un efficace ed efficiente sistema di monitoraggio articolato su due livelli, il primo dei quali coinvolge tutti i soggetti che operano nell'ambito della struttura organizzativa della Società; il secondo, svolto dall'Organismo di Vigilanza, al quale è assegnato il compito di verificare la funzionalità del complessivo sistema preventivo adottato dalla Società a tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori.

Il codice etico della Società (come indicato, oggetto di un apposito documento di dettaglio) si conforma, tra l'altro, ai principi indicati sia dalle Linee Guida della Confindustria, sia dal Codice Deontologico di Farmindustria.
Il codice etico individua tutti i soggetti destinatari (organi societari, dirigenti apicali, dipendenti, nonchè i c.d. "Terzi Destinatari") e rappresenta sia i principi etici di riferimento, sia le norme di comportamento cui tutti i destinatari devono conformarsi.
Una sezione a parte è dedicata alle modalità di attuazione e controllo del rispetto del codice etico.
Le violazioni del codice etico sono sanzionate ai sensi del sistema disciplinare.

Come il codice etico, anche il sistema disciplinare oltre ad essere sinteticamente riepilogato nel Modello, è oggetto di uno specifico documento di dettaglio.
Il sistema disciplinare di Pfizer si articola in quattro sezioni.
Nella prima, sono indicati i soggetti passibili delle sanzioni previste, suddivisi in quattro differenti categorie (organi societari, dirigenti apicali, dipendenti, nonchè i Terzi Destinatari).
Nella seconda, sono indicate le condotte legate ai possibili casi di violazione del Modello, suddivise in otto differenti categorie e graduate secondo un ordine crescente di gravità.
Nella terza, sono indicate, con riguardo ad ognuna delle condotte rilevanti, le sanzioni astrattamente comminabili per ciascuna categoria di soggetti tenuti al rispetto del Modello.
Nella quarta, è disciplinato il procedimento di irrogazione ed applicazione della sanzione con riguardo a ciascuna categoria di soggetti destinatari del sistema disciplinare.

Per ciò che concerne la comunicazione ed il coinvolgimento, il Modello è formalmente comunicato a tutti gli organi sociali, nonchè ai dirigenti apicali e ai dipendenti, mediante consegna di copia integrale dello stesso, anche su supporto informatico e pubblicato sulla rete intranet.
Per i Terzi Destinatari, una sintesi del Modello è reso disponibile sul sito internet per gli aspetti per essi rilevanti.

Particolare attenzione è, inoltre, rivolta al coinvolgimento del Personale nelle questioni connesse al settore della SSL

Quanto alla formazione ed all'addestramento, il Modello assegna all'OdV il compito di promuovere e vigilare l'implementazione delle iniziative volte a favorire una conoscenza e una consapevolezza adeguate del Modello e dei Protocolli.
All'uopo sono previste apposite attività formative (corsi, seminari, questionari, ecc.), differenziati in base al ruolo e alla responsabilità dei soggetti interessati.

La Società promuove la formazione e l'addestramento dei destinatari del Modello, nei limiti dei rispettivi ruoli, funzioni e responsabilità, nelle questioni connesse alla SSL.

Per ciò che concerne l'Organismo di Vigilanza (OdV) anche in questo caso, il CdA ha approvato un documento di dettaglio che disciplina puntualmente il funzionamento dello stesso.
In particolare è stato nominato un OdV a composizione collegiale di cui fanno parte due professionisti esterni- uno dei quali con funzioni di Presidente - nonchè il Responsabile della funzione Italy Corporate Governance.
Sono stati previsti, inoltre, i casi di ineleggibilità e di decadenza, nonchè, in maniera estremamente dettagliata, i compiti ed i poteri dell'OdV.
Particolare attenzione è stata dedicata ai flussi di informazione da e verso l'OdV, in modo tale che lo stesso, da un lato, sia in grado di portare a conoscenza del CdA e del Collegio Sindacale i risultati della propria attività e delle eventuali criticità, dall'altro, sia posto nelle migliori condizioni per svolgere il proprio compito.
Per ciò che concerne i flussi informativi verso l'OdV è stata creata un'apposita casella di posta elettronica (organismodivigilanza@pfizer.com).
Le eventuali segnalazioni, anche in forma anonima, potranno essere inviate, oltre che per e-mail, per iscritto all'indirizzo: Organismo di Vigilanza, PFIZER ITALIA S.r.l., Via Valbondione, 113- 00188 Roma.

PARTE SPECIALE DEL DOCUMENTO DI SINTESI

Le cinque parti speciali in precedenza indicate, costituiscono la sintesi dell'attività di risk mapping svolta dalla Società e, in particolare, hanno la finalità:

• di favorire la conoscenza dei reati rilevanti ai sensi del Decreto nell'ambito di attività della Società;
• di rappresentare, laddove ritenuto opportuno, l'universo delle aree e attività a rischio e dei soggetti aziendali in esse coinvolte;
• di individuare, laddove ritenuto opportuno, i reati astrattamente ipotizzabili in ordine a ciascuna area ed attività a rischio;
• di individuare i principi generali di controllo in essere presso la Società;
• di ribadire i principi di comportamento da tenere nello svolgimento delle attività a rischio di reato.

Tutti i Terzi Destinatari, ove interessati, potranno indirizzare le richieste di informazioni sul Modello di PFIZER a: Organismo di Vigilanza, PFIZER ITALIA S.r.l., Via Valbondione, 113- 00188 Roma- oppure all'indirizzo di posta elettronica: organismodivigilanza@pfizer.com